JOGO RÁPIDO – É POSSÍVEL EXPULSAR ALGUM SÓCIO MINORITÁRIO CONTRA SUA VONTADE?
Nesta semana o desligamento do ‘Monark’, âncora do Flow Podcast (um dos canais de podcast mais bem sucedido do Brasil), tomou conta dos noticiários e foi amplamente debatido nas redes sociais. O ponto aqui não será analisar a propagação do discurso de ódio (que é desprezível e reprovável), porém o que será analisado é a real possibilidade jurídica do âncora poder ser “expulso” da empresa em que é dono.
Inicialmente, quando se fala em “expulsar” um sócio, juridicamente esse fato é tratado como a possibilidade de excluir um sócio minoritário indesejado do quadro societário. (Existe também a possibilidade para o majoritário, embora esse não seja o ponto aqui abordado).
Voltando ao tema deste artigo, SIM, pode-se excluir um sócio minoritário do quadro social de uma sociedade limitada, desde que ele incorra em alguma falta grave que prejudica as atividades da pessoa jurídica.
QUANDO POSSO EXCLUIR MEU SÓCIO?
As faltas graves (atos de inegável gravidade) colocam a continuidade da sociedade em risco, podem estar – e é extremamente aconselhável que estejam –previstas expressamente no contrato social da sociedade, mas não é obrigatório que constem, sendo alguma delas, por exemplo:
a) a concorrência com a própria sociedade;
b) ameaçar a integridade física de sócio ou funcionário;
c) violar segredo de negócio;
d) apropriar-se de bens essenciais do ativo;
e) ocultar livros sociais e contábeis;
Dentre outras situações.
QUAL O PROCEDIMENTO PARA EXCLUSÃO?
Se você chegou até aqui no texto, fique sabendo que existem duas formas:
a) Extrajudicial;
b) Judicial
O procedimento que a sociedade deve adotar para promover a exclusão vai depender exclusivamente de haver ou não a previsão da exclusão de socio minoritário por justa causa de forma extrajudicial.
PROCEDIMENTO EXTRAJUDICIAL (o menos tortuoso):
Em caso de existir essa cláusula, o administrador deverá convocar uma assembleia especialmente para esse fim, com a ciência do sócio minoritário que se pretende excluir para que, querendo, exerça sua defesa. Aprovada a exclusão pela maioria do quadro societário, deve-se encaminhar a ata da assembleia e a alteração do contrato social à Junta Comercial.
PROCEDIMENTO JUDICIAL (o bem mais tortuoso):
Em caso de não existir essa cláusula, a exclusão deverá ser obrigatoriamente realizada mediante o ajuizamento de um (provável demoradíssimo) processo judicial, devendo também a maioria do quadro social concordar com a exclusão.
Após a exclusão nas duas hipóteses acima (extrajudicial e judicial), deve-se liquidar as cotas sociais do sócio excluído, apurando-se seu valor conforme a cláusula prevista no contrato social e, no caso de inexistência dessa cláusula, na forma estipulada pelo Código Civil Brasileiro.
A IMPORTÂNCIA DE UM BOM CONTRATO SOCIAL
A questão demonstrada acima é um exemplo dentre vários de que, atualmente, torna-se indispensável ao empresário a contratação de um advogado societário para a elaboração/revisão do contrato social de sua empresa, pois, embora se encontre diversos modelos prontos de contratos sociais na internet, eles não se enquadram nas reais demandas e necessidades dos cotistas, podendo amargar ainda mais os conflitos entre os stakeholders da sociedade.
Para tanto, conte conosco!
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